近日，思美传媒15亿并购3家公司案例再次引起业内关注。今年8月3日，停牌近4个月的思美传媒发布重组草案，拟15.5亿元收购包括观达影视、掌维科技和科翼传播三家公司股份时，便因3家公司评估增值率高达4243.04%被深交所问询，如今又面临证监会的34问。

　　其中，思美传媒收购的观达影视公司，因其第二大股东为湖南广电旗下资产芒果投资成为讨论焦点。据了解，芒果投资持有观达影视8.33%股权，其执行事务合伙人易泽资本的第一大股东即为湖南广电全资子公司芒果传媒，而观达影视近两年出品的《旋风少女》系列、《十五年等待候鸟》等多部收视率不错的作品都在湖南卫视播出。

　　来源：每经影视

　　此次思美传媒能否成功并购上述3家公司，也意味着芒果投资能否借助观达影视进入资本市场。从 BAT互联网跨界并购搅动影视市场再到各行各业纷纷“混战”影视领域，谁能在持续的并购和重组浪潮中存活下来，显然，思美传媒正在接受着影视并购行业的新一轮“洗礼”。

　　从唐德、暴风并购失败到乐视、思美并购艰难

　　影视并购进入冷静期？

　　不过，思美传媒最后能否收购重组成功，还要接受证监会的最后考核。

　　首先，从掌维科技、观达影视、科翼文化三家公司来看，2014年其净利润分别为287.8万元、125.57万元、216.42万元，而在并购前曾分别做出2016-2018年3年合计不低于1.35亿元、2.43亿元、1.21亿元的净利承诺。按照这个成绩来看，思美传媒高溢价收购资产所做的高盈利承诺高达4243.04%，难免相继引起深交所、证监会的轮番询问。

　　不过，根据思美传媒最近回复证监会的内容来看，2016年1—8月份，掌维科技、观达影视、科翼文化三家公司已完成净利润2693.18万元、4005.06万元、2781.80万元，完成当年盈利承诺111.25%、96.20%和83.03%，如果接下来依旧按照这个势头完成三年度业绩，其并购重组或许仍有兑现的可能，不过最后的结果仍需以证监会的回应为准。

　　当然，芒果投资显然非常期待这次并购的结果，近几年湖南广电旗下相关资产上市路径一直很受关注，这次芒果投资能否借助观达影视进入资本市场，依旧难说。

　　从2014年影视并购案61起，2015年影视并购升级，交易资金达2000亿，到2016年愈演愈烈，影视行业成为资本市场的“众矢之的”，各路资本围剿影视，传媒公司亦在资本市场跑马圈地。与今年电影市场票房现象相对应的是，下半年影视市场并购也逐渐趋于冷静，先是6月份暴风科技30亿元收购案被否，刘诗诗所持股的稻草熊10.8亿被收购的美梦落空，后又传来唐德影视放弃收购爱美神，范冰冰4亿财富瞬间蒸发，而乐视98亿收购乐视影业上市之路，在多部电影票房接连失利、资金链告急、股价跳水、老板发“自白书”等情况下，无法如期完成乐视网重组或将下调交易价格。

　　据知名文化科技投资人曹海涛分析，除了乐视收购乐视影业通过证监会通过外，诸如唐德影视、暴风科技等并购案例失败皆与今年6月份修订的《上市公司重大资产重组管理办法》相关，其明确指出要遏制短期投机和概念炒作，抑制投机“炒壳”，其中涉及到互联网金融、影视、游戏和虚拟现实四个行业的并购重组与再融资被叫停。“客观来看，今年并购领域被否定几率在16%以上，否决比例跟往年相比是在上升的。”

　　所以，暴风科技试图以10.8亿收购刘诗诗所持股的稻草熊影业遭到证监会否决，唐德影视也终止了拟现金收购范冰冰及其母亲持有的爱美神影视文化有限公司。

　　据证监会公告称，北京暴风科技股份有限公司（发行股份购买资产）未获通过。因标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合相关规定。按照计划，暴风科技拟以发行股份和支付现金相结合的方，以 10.8亿元购买稻草熊影业60%股权，还与稻草熊影业签署对赌协议，要求后者2016年~2018年扣非净利润累积不低于4.36亿元。不过，证监会认为目前只拍摄了两部电视剧的稻草熊难以完成上述盈利承诺。

　　而唐德影视并购范冰冰公司方面，亦遭到监证会的否决。原本，唐德影视原拟以现金方式收购范冰冰及其母亲张传美持有的爱美神合计51%的股权。但根据重大资产重组相关规定，多数专业机构预估，成立短短半年不到的爱美神估值将超过10亿元，短期之内的高溢价是引来证监会问询的主要原因。

　　此前，网上就有声音呼吁深交所叫停唐德影视这类交易，维护散户利益。更有人建言，中国一线艺人价码飙升，影视公司与其把钱花在大咖身上，不如花在大IP电影和网剧制作上更有效。

　　并购之路没那么简单

　　最需谨慎的“43条”

　　从2014年开始，影视行业并购案例兴起，到如今影视公司大举扩张已成为常态。如同2016年电影票房需要挤出“泡沫”，影视并购市场也在《上市公司重大资产重组管理办法》的修订下迎来证监会的新一轮“洗盘”。

　　回顾以往的并购案例，虽然大部分都签署了对赌协议，但是业绩承诺往往是“看上去很美”，实际兑现的时候却“险象环生”。有媒体根据年报披露统计，2015年，影视并购业绩承诺足额完成率只有71%，其中，摩天轮与蓝色火焰只能说是“踩线过关”。

　　比如，华录百纳就曾在其年报《华录百纳被指偷换概念子公司业绩未达对赌承诺》中指出，2014年，华录百纳曾斥资25亿元收购蓝色火焰，这笔买卖溢价671.38%，双方签订《盈利补偿协议》，蓝色火焰承诺2014年、2015年、2016年实现的净利润分别不低于2亿元、2.5亿元、3.13亿元。但是华录百纳却表示，2014年－2015年期间，蓝色火焰累计实现净利润超过预期4.5亿元。

　　而上述提到的暴风科技、唐德影视并购案同样存在着这样的问题，影视公司给出的高估值、高溢价，会不会成为一个“坑”？

　　再比如，上半年乐视在发布资产注入预案时，曾拟98亿资金并购重组上市，而乐视影业也曾承诺2016年的归属于母公司股东扣非净利润要不低于5.2亿元，如今乐视的现状则是今年完成不了收购。且按照目前11月7日、11月8日乐视网38元股价计算，已购买股份的投资人资金账面浮亏合计约为5.6亿元，加上之前嘉实基金、中邮创业基金等以每股45.01元的价格认购乐视网非公开发行约1.07亿股股份，按照乐视网当前的股价，这些机构投资者合计浮亏7.46亿元。

　　有业内金融分析师曾指出，想要推进乐视重组的可能性，目前最可行的办法就是下调对乐视影业的估值。

　　不过，对比近几年的失败案例，主要总结出以下十种并购失败原因：

　　1.重组资产评估价值存分歧。

　　2.财务状况不合要求。

　　3.盈利前景不确定。

　　4.受阻政策变化。

　　5.审批不畅变数增加。

　　6.涉嫌违法稽查立案。

　　7.高溢价收购、盈利能力存疑。

　　8.上市公司自身战略定位混乱。

　　9.被并购企业解约。

　　10.一些突发情况。

　　不过，纵观今年重组被证监会否决的公司，多是栽在了《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定上，也就是上述十大原因中的第七种原因，比如在今年暴风科技并购重申请未获得证监会通过，证监会给出的理由是：标的公司盈利能力具有较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定（简称“43条”）。

　　不过，也并不是所有的影视并购案例都是失败的，曹海涛认为，并购案例失败很多也出在跨界问题，对比传媒行业并购影视公司这样的细分行业小跨界，成功的概率则大大提升，注入互联网、金融等跨界并购影视公司的大跨界，则很容易出问题。毕竟，专业的领域需要专业的人来做才比较合适！