谁也没有想到，这起收购案悄悄完成了。

2022年12月27日，上市公司名臣健康发布公告，称与游戏研发商喀什奥术签订收购协议至今已超过12个月仍未取得实质进展，决定终止收购。

而在3天后，喀什奥术的工商登记信息显示，它已经成为名臣健康旗下全资子公司。

2.19亿的标的是如何通过的？

按照原收购计划，名臣健康收购喀什奥术100%股权需要支付2.19亿元的对价，溢价超1400倍！

名臣健康对股民解释了这笔收购是何以悄悄达成的——部分人员和业务从喀什奥术剥离，在此基础上经第三方重新审计和评估定价。重新定价之后，不需要提交董事会议和股东大会审议就可以办妥了，所以大家也就看不到收购公告了。

游戏新知翻阅了名臣健康的公司章程，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的 （如股权） 涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的 （如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（四）交易标的 （如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额 （含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

2021年名臣健康经审计总资产为9.7亿元、经审计净资产为7.58亿元、经审计年营收为7.44亿元、经审计年净利润为1.33亿元。收购不需要提请董事会，应是成交金额低于上述门槛（经游戏新知计算，最新的交易对价应少于7578.11万元），当然也就更远低于需提交股东大会审议的门槛了。

游戏新知获悉，有喀什奥术员工的劳动合同被改签到了一家叫星奥科技的公司，业务如何剥离就不得而知。

星奥科技其实是喀什奥术的母公司广州心源互动更名而来，印象中后者在2022年3月被B站收购。

软著来源：企查查，制图：游戏新知

这又把另外一家上市公司B站扯进来了？并非如此。

2022年2月，广州心源互动股东陈华升夫妇将公司100%股权全数质押给了B站（后来也确认了该质押操作实际上是B站对广州心源互动的收购行为）。

几乎与此同时，一家叫魔爆网络的公司从广州心源互动处受让获得了《霓虹序列》《千星争霸》《雏蜂：深渊天使》《翼灵重构》《我的英雄学院：最强英雄》等20个软件著作权。同月，「哔哩哔哩心源工作室HR」和「哔哩哔哩心源工作室行政」微信公众号注册成立，认证主体均为魔爆网络。

换言之，B站收购了广州心源互动之后，把运营主体和相关软件著作权也迁移到了魔爆网络。

至于星奥科技这个公司主体则依然属于陈华升夫妇，与B站没有关联关系。

本次收购完成后，根据早前的公告可以确定的是喀什奥术研发的《SS15》项目（软著登记名为《境·界 刀鸣》）和《镇魂街：天生为王》归入名臣健康旗下资产，但其他难以确认。目前喀什奥术旗下尚未见到软件著作权，而2022年11月之后星奥科技名下共登记有《盟主进阶法则》《突破边界》《翼灵崛起》和《逆境穿梭》四款游戏软著。

一眼看去，这起收购案的流程都较为复杂，涉及到了软著、运营主体等的转移。而这或许与陈华升早前的一笔投资遭到了行政处罚有关。

早在出售喀什奥术前，陈华升就已经与名臣健康有联系了。

2020年8月，在陈华升的牵头之下名臣健康全资收购了杭州雷焰网络和海南华多网络两家游戏公司。陈华升作为交易内幕知情人，在内幕信息敏感期间借用他人证券帐号买入「名臣健康」约93万股，在名臣健康披露收购消息之后售出，合计获利1818万余元。最后被海南证监局进行行政处罚，没收陈华升违法所得1818万余元并处罚款5454万余元（获利的三倍）。

名臣健康的行事风格也有些奇怪。

前名臣健康高管也在上述收购时间期间频繁和一位自然人通话17次，该自然人和妻子因内幕交易名臣健康股票违法获利222万元。

此外名臣健康曾在去年回复投资者时提到了全资子公司杭州雷焰网络旗下产品的情况，表示预计二次元游戏《锚点降临》2022年下半年上线并表示预计三季度优先海外发行；MMO《我的战盟》已经完成测试，计划第三季度上线。

而当时杭州雷焰网络内部人士则向游戏新知透露，《锚点降临》的完成度还不足以进行任何地区的初期内容测试，Q3优先海外发行完全不可能发生；《我的战盟》一次测试都没有过。从结果来看，内部人士的消息更加可靠。

今年2月17日的投资者关系活动中，名臣健康再次透露杭州雷焰已拿到版号的《我的战盟》和《锚点降临》两款游戏后续将上线。可信度如何就不得而知了。

谋求转型的名臣健康

名臣健康坚持收购喀什奥术，似乎也是在为彻底转型成游戏公司做打算。

名臣健康在2017年上市，然而上市后公司的扣非净利润却开始下滑，2018年同比下滑55.5%、2019年同比下滑19.1%。而在收购了海南华多和杭州雷焰的2020年，名臣健康净利润实现同比增长475.1%，其中海南华多和杭州雷焰合共贡献了超80%的净利润。

2020年名臣健康经营状况

海南华多和杭州雷焰2020年年净利润

尝到甜头的名臣健康对游戏业务更上心了些。海南华多和杭州雷焰都更偏重游戏研发，名臣健康还在2021年10月开设了新的全资子公司海南星炫时空以弥补在发行领域的空白。

名臣健康旗下原还有一家负责印刷业务的汕头市嘉晟印务有限公司（以下简称嘉晟印务）。但上市以来，嘉晟印务2018年-2020年整体营收不断下滑的同时，分别亏损了16.7万元、11.8万元和4.4万元。2021年10月，名臣健康以2829.13万元将嘉晟印务100%股权转让给了上述透露内幕交易信息的前高管之妻。

更令人在意的是，2022年6月，名臣健康将日化业务涉及的相关资产、负债按照账面净值划转给了全资子公司名臣日化。稍早前，名臣日化还叫「名臣销售」，仅涉足销售、国内贸易和进出口业务。

同年10月名臣健康提到，「鉴于业务结构及经营架构已发生变化，公司将择机适时向相关部门提交变更公司名称和股票简称申请」。

不难看出，名臣健康很是看好其游戏业务的发展。但实际上，名臣健康游戏业务的开展好像没有很顺利。

早在2020年收购海南华多和杭州雷焰时就提到，海南华多已上线手游《王者国度》和杭州雷焰的《百龙霸业》系标的公司主要收入和利润来源。

而原定2021年第四季度上线的《我的战盟》和《代号CQ》直到现在还没有正式推出市场；三国题材放置手游《神魔三国志》在2020年9月上线海外市场，曾登顶中国港澳台iOS畅销榜榜首，但最近一年时不时掉出三地畅销榜前500名。

光是2022年上半年，名臣健康或新设或收购了飞游互娱、喵啊网络、冰翼网络、雪见泽网络等14家子公司，但实际经营的8家子公司合共亏损了约130万元；2022年前三季度合共亏损了4561.5万元，同比下滑314.4%。

结语

这起原定2.19亿的收购案，看得越多，越看不明白了。